La valoración de activos tecnológicos en el marco de una ampliación de capital mediante aportación no dineraria exige un enfoque especialmente riguroso cuando se trata de proyectos en fase semilla, sin ventas, sin facturación y sin base de clientes. En estos casos, el principal reto no es técnico, sino metodológico: evitar sobrevalorar un activo cuyo valor real todavía no ha sido validado en el mercado. La experiencia demuestra que muchos errores en este tipo de operaciones derivan de utilizar criterios de valoración propios de empresas consolidadas en contextos donde no resultan aplicables.
Aportación no dineraria a sociedad basada en activo software
En el ámbito jurídico, la Ley de Sociedades de Capital establece que las aportaciones no dinerarias deben valorarse de forma objetiva, justificada y defendible frente a terceros. Esto implica que el valor asignado no puede basarse en expectativas o escenarios optimistas, sino en elementos verificables. En proyectos sin tracción comercial, las proyecciones de ventas, los planes de negocio o el fondo de comercio carecen de base empírica suficiente, por lo que no pueden constituir el eje central de la valoración.
En este contexto, el método más adecuado y prudente es el método de sustitución o coste de desarrollo. Este enfoque consiste en determinar cuánto costaría reproducir el activo en su estado actual, considerando el esfuerzo real invertido: horas de desarrollo, perfiles técnicos implicados, complejidad funcional y tecnológica, así como el tiempo necesario para alcanzar el nivel actual del sistema. Este método permite establecer una valoración objetiva, basada en hechos consumados y no en hipótesis futuras, lo que lo convierte en el más defendible ante el Registro Mercantil, auditores o incluso en sede judicial.
Método de sustitución, el más prudente
Desde nuestra experiencia, tras la realización de cientos de tasaciones de activos tecnológicos —muchas de ellas destinadas a aportaciones no dinerarias inscritas en el Registro Mercantil— hemos comprobado que este enfoque es el que ofrece mayor solidez. Nuestros informes son emitidos y firmados por peritos informáticos colaboradores con la justicia, lo que garantiza no solo el rigor técnico, sino también la validez probatoria del documento en caso de revisión o conflicto entre socios. Este punto es especialmente relevante en operaciones societarias donde la valoración impacta directamente en la estructura de capital y en los derechos económicos de los intervinientes.
Es importante también diferenciar entre modelos de negocio B2B y B2C a la hora de valorar activos en fase inicial. En entornos B2B, aunque no exista facturación significativa, puede haber contratos, pilotos o relaciones comerciales que aporten cierta visibilidad futura. Sin embargo, en modelos B2C como el analizado, el valor depende en gran medida de alcanzar masa crítica de usuarios, lo que introduce una incertidumbre mucho mayor. La adquisición de usuarios, el engagement, el churn y la monetización son variables altamente volátiles, lo que hace que las proyecciones sean especialmente poco fiables en fases tempranas.
Impacto de la IA en los costes de desarrollo
A este escenario se suma el impacto creciente de la inteligencia artificial en el desarrollo de software. Diversos estudios sitúan la mejora de productividad entre un 25% y un 35%, lo que implica una reducción equivalente en el esfuerzo necesario para desarrollar soluciones tecnológicas. Desde un punto de vista de tasación, esto debe tenerse en cuenta al estimar el coste de sustitución, ajustando de forma prudente el valor del desarrollo. No obstante, es fundamental entender que la IA optimiza tareas, pero no elimina la complejidad del diseño, la arquitectura ni la validación del producto, por lo que no puede justificar reducciones extremas ni simplificaciones del análisis.
Conclusión
En definitiva, cuando se aborda una aportación no dineraria de un activo tecnológico en fase semilla, el principio rector debe ser la prudencia. No es metodológicamente correcto ni jurídicamente recomendable basar la valoración en ingresos futuros no demostrados o en expectativas de crecimiento. El único valor sólido es el que ya ha sido realizado: el esfuerzo de desarrollo. Este enfoque no solo protege a los socios y a la sociedad, sino que evita riesgos legales y garantiza que la operación pueda sostenerse ante cualquier revisión o impugnación futura.
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